星期六ST&SAT擬收購遙望網(wǎng)絡(luò)89%股權(quán)

8月13日晚間，星期六發(fā)布公告稱擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買謝如棟等13名自然人股東和杭州蜂巢等18名機構(gòu)股東持有的遙望網(wǎng)絡(luò)89.4%股權(quán)。經(jīng)交易各方協(xié)商，初步確定89.4%股權(quán)價格為17.88億元。其中，擬以現(xiàn)金方式支付4.74億元，擬以發(fā)行股份的方式支付13.14億元。公司為本次重組募集配套資金不超5.14億元，主要用于支付本次交易的現(xiàn)金對價。

標(biāo)的公司優(yōu)良估值具有合理性

預(yù)案顯示，遙望網(wǎng)絡(luò)主要為廣告主提供集創(chuàng)意策劃、流量資源采購、品牌展示、效果監(jiān)測、反饋評估、策略優(yōu)化在內(nèi)的營銷服務(wù)。主要投放渠道為導(dǎo)航網(wǎng)站、門戶網(wǎng)站、移動應(yīng)用市場在內(nèi)的優(yōu)質(zhì)流量渠道和個人網(wǎng)站、論壇等中長尾流量渠道，客戶主要包括騰訊、百度、網(wǎng)易等公司。公開資料顯示，其主要團(tuán)隊多由前阿里巴巴高管組成，并于2016年被認(rèn)定為國家級高新技術(shù)企業(yè)。

從財務(wù)狀況來看，遙望網(wǎng)絡(luò)2016年、2017年及2018年1-5月的凈利潤分別為3509.77萬元，5918.78萬元和6379.17萬元，保持穩(wěn)步增長態(tài)勢，而2016年、2017年及2018年1-5月該公司的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3692.46萬元，8504.38萬元及1858.49萬元，凈利潤和經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額匹配程度較好，這意味著公司的盈利基本都能轉(zhuǎn)換成真實的真金白銀，盈利真實性較高。

從資產(chǎn)負(fù)債率來看，截止2018年5月31日，遙望網(wǎng)絡(luò)的資產(chǎn)負(fù)債率僅為10.16%，較2016年底的34.64%，下降了約24個百分點，而從毛利率來看，2016年、2017年及2018年1-5月，遙望網(wǎng)絡(luò)的毛利率分別為10.90%，17.05%和31.26%，毛利率上升趨勢明顯。

本次交易中，交易對方中的謝如棟、方劍、偉創(chuàng)投資和正維投資作為業(yè)績補償義務(wù)人承諾，遙望網(wǎng)絡(luò)2018年、2019年和2020年扣非凈利分別不低于1.6億元、2.1億元和2.6億元。應(yīng)該說，從此前年度遙望網(wǎng)絡(luò)業(yè)績增長性情況來看，在1-5月已實現(xiàn)凈利潤近6400萬元的情況下，本次業(yè)績承諾完成的可能性較大。

根據(jù)中國證監(jiān)會公布的《上市公司行業(yè)分類指引（2012年修訂）》，遙望網(wǎng)絡(luò)屬于互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)業(yè)，按照此次交易估值20億元結(jié)合遙望網(wǎng)絡(luò)2018年的承諾凈利潤計算，此次收購的市盈率為12.50倍。根據(jù)wind資訊數(shù)據(jù)，可比上市公司的市盈率（2018E）如下表所示：

因此，從遙望網(wǎng)絡(luò)本身的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)較為優(yōu)良，凈利潤含金量較高以及此次估值水平來看，此次交易估值具有合理性。

整合流量資源完善戰(zhàn)略布局

7月18日，星期六披露戰(zhàn)略合作公告稱，公司與匯潔股份簽署了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，雙方擬在品牌、渠道、客戶資源等方面進(jìn)行深度整合。公告指出，雙方擬共同出資，力爭2018年內(nèi)注冊成立一家專門從事鞋類產(chǎn)品開發(fā)設(shè)計、品牌推廣、產(chǎn)品銷售的項目公司，星期六將逐步轉(zhuǎn)移旗下的部分品牌和資產(chǎn)至合資項目公司。

通過此次合作，星期六資產(chǎn)將得到有效盤活，而且在提高資產(chǎn)的運營效率，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的同時，未來還可以享受合資公司的經(jīng)營收益；另一方面，星期六可以利用資產(chǎn)出售所得現(xiàn)金進(jìn)一步推進(jìn)平臺建設(shè)戰(zhàn)略，加快“SATURDAYMODE”品牌集合店的建設(shè)布局，實現(xiàn)新零售業(yè)態(tài)。

時隔不到1月，星期六又拋出重組方案。應(yīng)該說，不論是與匯潔股份簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，還是此次的收購都是星期六在貫徹“時尚IP生活圈”戰(zhàn)略上的探索。2016年星期六基于零售市場渠道發(fā)展新趨勢，提出“時尚IP生態(tài)圈”作為新戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，著力構(gòu)建“媒體和社交平臺”、“FIP孵化運營平臺”及“時尚IP集合平臺”等三大平臺，分別為星期六實現(xiàn)流量聚集、內(nèi)容制作、商業(yè)變現(xiàn)等功能，逐步打造“以用戶為核心，數(shù)據(jù)+內(nèi)容驅(qū)動，消費場景打通融合”的新零售業(yè)態(tài)。

在收購遙望網(wǎng)絡(luò)之前，星期六現(xiàn)有互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)主要是通過時尚鋒訊、北京時欣旗下的Only Lady女人志和Kimiss閨蜜網(wǎng)等時尚信息平臺為用戶提供專業(yè)的免費資訊內(nèi)容和優(yōu)質(zhì)的互動服務(wù)，提升自身網(wǎng)站、APP、以及第三方平臺賬號等的流量，積累用戶群體，進(jìn)而向時尚、美容、生活消費相關(guān)行業(yè)的客戶提供有償互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)。遙望網(wǎng)絡(luò)則是依托互聯(lián)網(wǎng)營銷平臺，憑借對于用戶行為的分析把握、較強的流量整合能力、優(yōu)秀的廣告方案策劃及效果優(yōu)化能力，為廣告主提供集創(chuàng)意策劃、流量資源采購、品牌展示、效果監(jiān)測、反饋評估、策略優(yōu)化在內(nèi)的營銷服務(wù)。

并購?fù)瓿珊�，遙望網(wǎng)絡(luò)可以利用OnlyLady女人志和Kimiss閨蜜網(wǎng)等時尚信息平臺在時尚領(lǐng)域積累的終端客戶信息以及對客戶消費習(xí)慣把握、用戶需求引導(dǎo)等能力，提高描繪廣告受眾畫像的精準(zhǔn)性，從而可以快速匹配符合廣告主推廣需求的目標(biāo)受眾，提高廣告投放效率，而星期六則可以利用遙望網(wǎng)絡(luò)在技術(shù)與渠道方面的優(yōu)勢服務(wù)于現(xiàn)有時尚皮鞋業(yè)務(wù)，降低時尚皮鞋業(yè)務(wù)的營銷成本，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

以同行業(yè)上市公司天創(chuàng)時尚為例，2017年底，天創(chuàng)時尚發(fā)布公告稱以8.78億元收購北京小子科技有限公司（以下簡稱小子科技）100%股權(quán)，小子科技主營業(yè)務(wù)為移動互聯(lián)網(wǎng)營銷，包括移動應(yīng)用分發(fā)與推廣、移動互聯(lián)網(wǎng)廣告的程序化投放。2015-2017年小子科技營業(yè)收入分別為0.6億元，1.8億元和2.3億元，歸母凈利潤分別為754萬元，5344萬元和6791萬元。

在收購小子科技后，受益精準(zhǔn)營銷帶來的線上銷售的活躍，天創(chuàng)時尚整體周轉(zhuǎn)提升明顯，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)下降35天至201天。此外，該公司2018年一季報顯示線上收入為5832.32萬元，較去年同期增長37.30%，線上毛利率達(dá)56.45%，較去年同期增長34.77%，而整體來看，天創(chuàng)時尚營業(yè)收入較去年同期增長27.64%，而凈利潤則同比增長125.55%，可以看到小子科技和天創(chuàng)時尚之間的協(xié)同效應(yīng)較為明顯。

女鞋行業(yè)復(fù)蘇市場空間較大

2007-2012年國內(nèi)女鞋行業(yè)總體保持較快增長，2012年以后行業(yè)步入調(diào)整期。2012年后，受經(jīng)濟增速放緩、電商渠道崛起、百貨渠道客流減少影響，女鞋行業(yè)陷入同質(zhì)化競爭激烈、銷售不振的低迷期。歷經(jīng)5年調(diào)整后，2016年四季度起，隨著消費升級、新零售浪潮涌動，下游需求逐步回暖，女鞋市場呈現(xiàn)逐漸復(fù)蘇之勢。

對鞋帽行業(yè)上市公司2018年一季報整理后發(fā)現(xiàn)：鞋業(yè)上市公司中除哈森股份外，其他公司凈利潤都實現(xiàn)同比增長，在這些公司中星期六增速排名第二。

此外，根據(jù)艾瑞咨詢2017年《中國網(wǎng)絡(luò)廣告市場年度監(jiān)測報告》，中國互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)的市場規(guī)模已從2013年的1,100.10億元增長至2016年的2,902.70億元，年復(fù)合增長率達(dá)38.18%，預(yù)計至2019年行業(yè)整體規(guī)模將有望突破6,000.00億元。

隨著互聯(lián)網(wǎng)用戶從PC端向移動端轉(zhuǎn)移，移動廣告市場迅猛發(fā)展。2016年中國移動廣告市場規(guī)模已達(dá)1,750.20億元，較上一年增長75.40%，遠(yuǎn)高于互聯(lián)網(wǎng)廣告市場的整體增幅。預(yù)計到2019年，中國移動廣告市場規(guī)模將超過4,800億元，在互聯(lián)網(wǎng)廣告市場的滲透率達(dá)到約80%。

因此總的來說，在遙望網(wǎng)絡(luò)本身資質(zhì)良好，所處行業(yè)發(fā)展空間較大，而星期六所在的女鞋行業(yè)面臨復(fù)蘇，時尚鋒訊、北京時欣被收購后的經(jīng)營業(yè)績正逐步增長，因此此次收購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)值得期待。

正如艾瑞新零售分析師廉志勇所說：這次并購對于雙方來說是互益的。從星期六17年年報看以鞋服為主營業(yè)務(wù)無論在出口還是內(nèi)銷都是有所下滑的，略顯疲態(tài)的，收購遙望網(wǎng)絡(luò)是其業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的重要布局，17年其互聯(lián)網(wǎng)廣告收入占比9.2%左右，16年該收入為0。預(yù)計收購之后該業(yè)務(wù)會繼續(xù)有所增長，成為發(fā)力點，而遙望網(wǎng)絡(luò)的中長尾流量從營銷角度看也符合當(dāng)前場景化碎片化的營銷趨勢。