27億高估值收購?fù)�康健�?貴人鳥打算當(dāng)A股健身第一股？

“健身舞蹈瑜伽有興趣了解下么？”很多人在城市的公共場合都聽到過這樣的推銷。這些銷售人員推銷的，正是一些健身會(huì)所的會(huì)員服務(wù)。如今，其中的一家企業(yè)即將被上市公司收購。

貴人鳥3月12日晚公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購?fù)�康健�?00%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格初步確定為27億元。交易采用定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日平均股價(jià)作為發(fā)行股份市場參考價(jià)，價(jià)格為24.05元/股。本次預(yù)案中沒給出對賭業(yè)績，但是規(guī)定了鎖定期及分期解鎖條件：12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并分2017年、2018年以及2019年三次解鎖，解鎖條件相當(dāng)嚴(yán)格。

收購標(biāo)的威康健身，就是業(yè)內(nèi)頗有知名度的威爾士健身房（WILL's）。此次的交易從貴人鳥2016年12月13日停牌開始，醞釀了三個(gè)月之久。

威康健身成立于2007年，專注于健身會(huì)所運(yùn)營業(yè)務(wù)。威康健身下屬健身會(huì)所主要分布在上海、北京、重慶、杭州等國內(nèi)一二線核心城市，分為Will's、Will's Elite、W-Yoga、Monster by Will’s、VIP五個(gè)核心品牌。截至2016年12月31日，威康健身及其子公司共有下屬分公司合計(jì)97家，其中82家已經(jīng)開業(yè)，另外11家正在預(yù)售階段。82家會(huì)所中，其中有67家位于上海，可見威爾士的業(yè)務(wù)集中在上海發(fā)展。

但是從2015年以及2016年的業(yè)績情況來看，27億元的估值并不便宜。報(bào)告期內(nèi)，威康健身2015年、2016年收入分別為5.16億以及7.42億元，凈利潤分別為1943萬元以及4689萬元，凈利率分別為3.8%和6.3%。交易預(yù)案中并未披露業(yè)績對賭，但是用2016年凈利率計(jì)算，收購市盈率達(dá)到57倍。

貴人鳥收購?fù)�康健身，是A股市場涉及健身產(chǎn)業(yè)的第一例。已上市的新三板企業(yè)中，涉及健康產(chǎn)業(yè)的有中航時(shí)尚、奧美健康、康比特、亞特體育，但經(jīng)營的多是健康管理中心、數(shù)據(jù)平臺(tái)以及營養(yǎng)品品牌，并未有過主營健身房的標(biāo)的。威康健身業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的披露也讓“神秘”的健身會(huì)所行業(yè)揭開了面紗。

威康健身營業(yè)收入主要來源于會(huì)籍業(yè)務(wù)收入和私教業(yè)務(wù)收入，2016年以及2016年中，會(huì)籍與私教的營業(yè)收入合計(jì)分別為4.89億元以及7.06億元，二者收入之和占營業(yè)收入的比重超過90%。兩年會(huì)員數(shù)分別是144,887和211,591人。但是每位會(huì)員的會(huì)籍費(fèi)卻稍有下滑。數(shù)據(jù)顯示，2015年每位會(huì)員的會(huì)籍費(fèi)為1832元/年/人，到了2016年該數(shù)字為1611元/年/人。

界面新聞走訪位于上海的健身會(huì)所詢問，銷售人員表示2016年期間公司出臺(tái)了不少優(yōu)惠政策拉動(dòng)會(huì)員辦法�！斑@也沒辦法，畢竟會(huì)所開著成本也不低”。

該銷售人員告訴界面新聞，開健身房一般而言是采用預(yù)付費(fèi)的模式�！敖ㄔ旖∩矸恳彩穷A(yù)付費(fèi)的，剛開始需要前期投入。每家店投入金額不定，一家2000平方米的店，成本在80萬-200萬元不等，看你怎么裝修了”。但是同樣，由于是會(huì)員制的業(yè)務(wù)，短期回籠資金的速度也相當(dāng)快。有過健身房消費(fèi)經(jīng)歷的陳女士告訴界面新聞，她一般都是兩年一起辦的�！皟赡陜r(jià)格比較優(yōu)惠，平攤下來一年的會(huì)費(fèi)也可以接受”。

數(shù)據(jù)顯示，2013-2015年，威康健身每年產(chǎn)生的經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2.02億元、9600萬元以及5.99億元，而賬上的遞延收益也高達(dá)8.73億元，占總負(fù)債比例達(dá)到77%。

因此，貴人鳥此次收購的威康健身，是一家高估值但現(xiàn)金流情況良好的企業(yè)。

就上市公司本身而言，貴人鳥近些年正朝著產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的方向努力。根據(jù)梳理，貴人鳥總計(jì)投資了包括西班牙足球經(jīng)紀(jì)公司BOY、聯(lián)合虎撲成立體育產(chǎn)業(yè)投資平臺(tái)等一系列體育產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的項(xiàng)目。但是主營業(yè)務(wù)方面，在經(jīng)歷2012年體育行業(yè)產(chǎn)品去庫存后，貴人鳥顯然尚未恢復(fù)。根據(jù)Wind盈利預(yù)測數(shù)據(jù)，2016年貴人鳥實(shí)現(xiàn)收入20.54億元，同比增長4.3%；歸屬于母公司凈利潤3.25億，同比下滑2.03%。在主營業(yè)務(wù)鞋履、服飾等銷售回暖困難的情況下，外延式的收購顯然讓業(yè)績增速來的更快。

但貴人鳥此次的定增預(yù)案，踩到了再融資新規(guī)的紅線。首先在時(shí)間上，貴人鳥在2016年12月9日以27.15元的價(jià)格定向增發(fā)1800萬股新股，累計(jì)募集資金3.81億元，這已經(jīng)涉及了“再融資（包括配股、增發(fā)、非公開發(fā)行）董事會(huì)決議日距離上次募集資金到位日的時(shí)間隔不低于18個(gè)月”的新規(guī)。其次根據(jù)新規(guī)，非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日只能是發(fā)行期首日，而貴人鳥采用的定價(jià)基準(zhǔn)日是前120個(gè)交易日平均股價(jià)作為發(fā)行股份市場參考價(jià)，同樣有悖于新規(guī)。

雖然此次收購案并不適用于此次新規(guī)，但是如果交易預(yù)案有何變化需要“回爐重造”，那涉及的影響就會(huì)很大了，東方網(wǎng)絡(luò)就是這樣一個(gè)例子。再加上威康健身高估值的影響，情況就相當(dāng)不妙了。