收購(gòu)了德國(guó)時(shí)裝品牌申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù) 歌力思的這筆買賣到底值不值

隨著中國(guó)服裝公司的海外并購(gòu)越來(lái)越多，持幣待購(gòu)的中國(guó)公司們要怎么做？

去年9月才收購(gòu)了德國(guó)女裝品牌Laurèl在中國(guó)內(nèi)地的設(shè)計(jì)權(quán)、使用權(quán)和所有權(quán)的深圳公司歌力思收到了一個(gè)消息：因債務(wù)重組未果，11月14日，Laurèl德國(guó)母公司申請(qǐng)進(jìn)入破產(chǎn)重組階段。

Laurèl是深圳女裝品牌歌力思在2015年5月上市后收購(gòu)的第一個(gè)品牌，歌力思在11月初北京太廟舉行時(shí)裝秀上，也把Laurèl帶到了秀場(chǎng)。

Laurèl品牌曾經(jīng)隸屬于和Hugo Boss、Joop！并稱為德國(guó)三大奢侈品集團(tuán)之一的Escada，但通過(guò)一次管理層收購(gòu)后，這一誕生于慕尼黑的品牌從2004開始獨(dú)立經(jīng)營(yíng)。

歌力思拍攝廣告中

此前據(jù)《女裝日?qǐng)?bào)》報(bào)道，Laurèl還于去年9月和深圳東方時(shí)尚資產(chǎn)管理有限公司達(dá)成過(guò)收購(gòu)協(xié)議。該協(xié)議要求其債權(quán)人同意22%債券面值的投資回報(bào)，且放棄 2016年9月1日前的債券利息，并延期支付 2016年11月16日至 2017年6月30日的利息。但第一次債權(quán)人會(huì)議的表決沒(méi)達(dá)到法定人數(shù)，而原定于11月14日的會(huì)議也取消了。

從種種信息看來(lái)，Laurèl尋求收購(gòu)的意向其實(shí)很明確，它常年處于財(cái)務(wù)壓力之下，其2015財(cái)年的運(yùn)營(yíng)收入損失了240萬(wàn)歐元、銷售額又環(huán)比下跌10.5%至365萬(wàn)歐元。在標(biāo)的業(yè)績(jī)低迷時(shí)出手本通常是兼并的好時(shí)機(jī)，但事情顯然已經(jīng)變得更為復(fù)雜。收購(gòu)一年后，Laurèl近日在官網(wǎng)公布公告，稱公司的戰(zhàn)略重組投資已經(jīng)取消。公告提到了曾經(jīng)的可能性戰(zhàn)略投資者——深圳東方時(shí)尚資產(chǎn)管理有限公司也將取消投資，Laurèl將迫于負(fù)債無(wú)法到期償付，向慕尼黑地方法院申請(qǐng)了保護(hù)程序。

去年9月，歌力思是通過(guò)出資1118萬(wàn)歐元收購(gòu)了東明國(guó)際投資（香港）100%的股權(quán)，連帶成功收購(gòu)了東明國(guó)際投資（香港）所擁有的Laurèl在中國(guó)內(nèi)地地區(qū)的設(shè)計(jì)權(quán)、使用權(quán)和所有權(quán)。這項(xiàng)收購(gòu)達(dá)成后，歌力思CEO夏國(guó)新曾表示，將幫助Laurèl未來(lái)3年在中國(guó)拓張獨(dú)立門店100家，打通中國(guó)市場(chǎng)。

據(jù)知情人士向界面新聞透露，收購(gòu)協(xié)議達(dá)成前，多家公司和Laurèl方面進(jìn)行了接觸，在收購(gòu)前，Laurèl有一部分負(fù)債的情況，但在當(dāng)時(shí)，品牌在經(jīng)營(yíng)上還沒(méi)有出現(xiàn)這么劇烈的動(dòng)蕩。

“一般來(lái)說(shuō)，歐洲公司都是有債務(wù)的，但Laurèl的基因還算優(yōu)良，而公司變換股東也很平常，近期Laurèl在俄羅斯市場(chǎng)的下滑，可能與此次事件有關(guān)。當(dāng)然這和全球市場(chǎng)都有關(guān)系�！鄙鲜鲋�情人士稱。

據(jù)悉，傳統(tǒng)海外收購(gòu)使用的是EBITDA收購(gòu)方式。EBITDA多被私人資本公司使用來(lái)計(jì)算經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，尤其適用于對(duì)那些需要再融資的賬面虧損企業(yè)進(jìn)行評(píng)估分析，一度廣受歡迎，但它也存在弱點(diǎn)，就是很容易把投資者的注意力從高額債務(wù)和費(fèi)用支出上引開。

但這可能并不意味著歌力思將血本無(wú)歸。值得注意的是，歌力思對(duì)Laurèl的收購(gòu)是雖然通過(guò)股權(quán)購(gòu)買完成，但它得到的主要是其在華地區(qū)的資產(chǎn)所有權(quán)。資產(chǎn)收購(gòu)相對(duì)股權(quán)收購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)在于調(diào)查范圍小，只要確認(rèn)資產(chǎn)歸屬和資產(chǎn)本身的價(jià)值即可。

從《深圳歌力思服飾股份有限公司關(guān)于公司收購(gòu)資產(chǎn)的公告》中可以看到，歌力思用于收購(gòu)的1180萬(wàn)歐元中，用于Laurèl的部分為850萬(wàn)歐元，其余268萬(wàn)歐元都會(huì)支付給東明國(guó)際投資（香港）100%的股權(quán)持有人馮維平。合同生效后，歌力思派駐了接管人員去往香港管理東明國(guó)際，而Laurèl往后在中國(guó)已經(jīng)注冊(cè)的、擬要注冊(cè)的、申請(qǐng)注冊(cè)的、擬要修改的一切商標(biāo)等權(quán)限都被歌力思買斷。

此前在和界面的采訪中，歌力思董事、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書藍(lán)地表示，Laurèl全球設(shè)計(jì)、運(yùn)營(yíng)等資源都將和歌力思共享，本土品牌的設(shè)計(jì)能力也許也會(huì)因此而得到培訓(xùn)，這是歌力思得到的直接好處。

另外，2016年1月，已經(jīng)為歌力思全資子公司的東明國(guó)際還對(duì)香港唐利國(guó)際控股有限公司進(jìn)行了65%的股權(quán)投資，以獲得了美國(guó)品牌Ed Hardy在大中華區(qū)的品牌所有權(quán)。

“近年國(guó)內(nèi)公司紛紛對(duì)境外資產(chǎn)拋出橄欖枝，這也是中國(guó)鼓勵(lì)對(duì)外投資的一個(gè)方向。Laurèl是歌力思第一個(gè)收購(gòu)項(xiàng)目，比較謹(jǐn)慎，只收購(gòu)了中國(guó)內(nèi)地的權(quán)限，Ed Hardy則擴(kuò)大為了收購(gòu)大中華區(qū)，最新收購(gòu)的法國(guó)品牌IRO則是全球收購(gòu)，這樣的決策是對(duì)的，并購(gòu)本就是收益與風(fēng)險(xiǎn)并存，品牌們應(yīng)該多去看公司全球的業(yè)務(wù)是否都在健康經(jīng)營(yíng)，而不光是在中國(guó)�！鼻笆鲋�情人表示。

Laurèl門店

Laurèl官網(wǎng)首頁(yè)

Laurèl申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)公告

其實(shí)企業(yè)申請(qǐng)破產(chǎn)也不全會(huì)以資產(chǎn)清算當(dāng)成核心，重整也可以是重要內(nèi)容。了解德國(guó)破產(chǎn)法后，會(huì)發(fā)現(xiàn)其對(duì)企業(yè)的處理做法相比美國(guó)等國(guó)來(lái)講更加靈活，它規(guī)定破產(chǎn)企業(yè)可以全部讓渡資產(chǎn)，也可以通過(guò)讓公司繼續(xù)存在而利用將來(lái)的利潤(rùn)償債。目前，我們尚不知道Laurèl德國(guó)使用了哪種方式。但隨著德國(guó)方面的申請(qǐng)破產(chǎn)，中國(guó)區(qū)的經(jīng)營(yíng)自由度可能會(huì)有不同。

上海大邦律師事務(wù)所高級(jí)合伙人、知識(shí)產(chǎn)權(quán)律師游云庭對(duì)界面表示：“（這樣的情況）未必是被坑了，相反限制會(huì)更小。雖然對(duì)方申請(qǐng)破產(chǎn)了，但如果已經(jīng)支付了合同對(duì)價(jià)，比如授權(quán)金的話，那么在原協(xié)議內(nèi)繼續(xù)使用這個(gè)品牌、設(shè)計(jì)和改變，理論上都是可以的。有時(shí)候品牌方會(huì)給合作者很多很多限制，如果破產(chǎn)后不再指手畫腳，對(duì)于被授權(quán)人來(lái)說(shuō)反倒是個(gè)利好消息。當(dāng)然，破產(chǎn)后的品牌在商業(yè)上美譽(yù)度已經(jīng)沒(méi)有了，消費(fèi)者是不是買賬就說(shuō)不準(zhǔn)了�！�

面對(duì)此事的后續(xù)影響，知情人透露：“德國(guó)Laurèl目前的業(yè)務(wù)還在正常運(yùn)營(yíng)，德國(guó)Laurèl與中國(guó)Laurèl在設(shè)計(jì)研發(fā)上還會(huì)持續(xù)保持交流合作，這與德國(guó)Laurèl的股東變動(dòng)沒(méi)有直接關(guān)聯(lián)。歌力思公司擁有Laurèl在中國(guó)的所有權(quán)，目前運(yùn)營(yíng)健康穩(wěn)健，增速較快。中國(guó)和德國(guó)兩個(gè)市場(chǎng)未來(lái)仍然可以保持良好的合作�！�

而根據(jù)距離今日最新的股市研報(bào)顯示，光大證券報(bào)告稱Laurèl品牌實(shí)現(xiàn)收入1381萬(wàn)元，它目前已經(jīng)在中國(guó)新開了7家直營(yíng)店，1家分銷店，計(jì)劃明年上半年門店數(shù)量增至20家，該品牌需要公司自己搭建設(shè)計(jì)研發(fā)團(tuán)隊(duì)以及渠道建設(shè)、投入較大，預(yù)計(jì)2017年實(shí)現(xiàn)盈虧平衡。

近年來(lái)，越來(lái)越多謀求轉(zhuǎn)型的中國(guó)公司收購(gòu)海外品牌，上海良棲品牌管理有限公司創(chuàng)始人程偉雄認(rèn)為，由于歐洲相當(dāng)多時(shí)尚公司都并非上市企業(yè)，財(cái)務(wù)狀況不透明，中國(guó)公司在收購(gòu)前需要更加小心。

除了更仔細(xì)認(rèn)真的盡職調(diào)查，中國(guó)公司在收購(gòu)前也可以借助專業(yè)的投資公司之力，慢慢積累經(jīng)驗(yàn)。歌力思在今年收購(gòu)IRO時(shí)就借助了更專業(yè)的投資機(jī)構(gòu)復(fù)星集團(tuán)之手實(shí)現(xiàn)了間接收購(gòu)，復(fù)星集團(tuán)董事長(zhǎng)郭廣昌對(duì)界面說(shuō)，“資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)對(duì)于任何一家上市公司都非常重要，可以有效提升企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展能力。越來(lái)越多中國(guó)服裝企業(yè)聯(lián)合類似復(fù)星一樣的專業(yè)投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行海外收購(gòu)，專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的資本運(yùn)作能力和海外并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)正是多數(shù)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司所需要的�！�