地素時尚的A股上市進(jìn)程或生變

地素時尚股份有限公司(簡稱“地素時尚”)的A股上市進(jìn)程或生變。

原定于5月26日初步詢價的地素時尚，卻在當(dāng)天發(fā)出了一則暫緩后續(xù)發(fā)行的公告，因尚有事項需要核查，地素時尚原《發(fā)行安排及初步詢價公告》中披露的預(yù)計發(fā)行時間將進(jìn)行調(diào)整。

地素時尚此前在招股書中披露，公司擬在上交所公開發(fā)行6000萬股，預(yù)計募集資金約24.13億元，其中5億元補(bǔ)充其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運(yùn)資金；其余將投資于營銷網(wǎng)絡(luò)及品牌建設(shè)、信息化系統(tǒng)升級及研發(fā)中心建設(shè)項目。據(jù)了解，地素時尚5月10日通過了主板發(fā)審會，并于5月19日獲得IPO批文。

來自電商的收入占比不足10% 未來仍將加碼線下公開資料顯示，地素時尚是中國時裝品牌公司，主營業(yè)務(wù)為中高端品牌女裝相關(guān)的設(shè)計、推廣以及銷售，目前擁有“DAZZLE”、“DIAMOND DAZZLE”和“d’zzit”三大自有核心品牌。

據(jù)了解，地素時尚分銷模式主要包括直營、經(jīng)銷和電商三種，其中經(jīng)銷模式是主要銷售模式。據(jù)招股書披露，截至2016年12月31日，公司經(jīng)銷終端達(dá)到620家，2014-2016年度，經(jīng)銷模式收入分別占公司主營業(yè)務(wù)收入的50.90%、53.37%及48.51%；直營終端的收入占比為46.28%、42.58%和44.82%；而來自電商模式的收入占比僅為2.82%、4.05%和6.67%。

電商業(yè)務(wù)收入大幅落后于其他兩大經(jīng)銷模式的原因，地素時尚在招股書中也作了說明。其指出，中高端女裝產(chǎn)品由于單價更高，消費者更加注重消費體驗，因此，盡管網(wǎng)絡(luò)購物渠道在2010年至2014年期間實現(xiàn)了96.47%的年復(fù)合增長率，但仍然很難成為主流。地素時尚表示，短期內(nèi)百貨渠道仍將是國內(nèi)中高端女裝市場的主力渠道，而品牌服裝專賣店(包括購物中心店)渠道，將成為中高端女裝的另一新興主流渠道。

在此背景下，地素時尚在招股書中披露，公司計劃在4年內(nèi)于30個城市建設(shè)318家直營終端、優(yōu)化500家已有直營終端及開立四家品牌旗艦店，合計使用IPO募資約17.77億元。

三種銷售模式毛利率差異不大 發(fā)審委追問合理性

地素時尚分銷模式毛利率情況對比

從毛利率來看，地素時尚2014-2016年的毛利率分別為73.55%、74.54%和75.17%，在同行業(yè)8家可比已上市及擬上市女裝公司中遙遙領(lǐng)先。

中國網(wǎng)財經(jīng)記者注意到，地素時尚直營、經(jīng)銷、電商三種分銷模式的毛利率差別不大。數(shù)據(jù)顯示，2014-2016年地素時尚直營模式下的毛利率分別為78.48%、78.76%和79.33%；經(jīng)銷模式下的毛利率分別為69.93%、71.82%、71.81%；而電商模式的毛利率分別是71.58%、70.16%、64.73%。

至于直營、經(jīng)銷和電商三種銷售模式下毛利率差異不大的原因，地素時尚并未在招股書中詳細(xì)說明，證監(jiān)會發(fā)審委也表示，公司需說明該問題存在的合理性。

唯一控股子公司去年凈利775元 那英持股3成

從業(yè)績來看，地素時尚2014-2016年實現(xiàn)營業(yè)收入17.74億元、18.52億元和18.15億元，同期凈利潤4.63億元、5.03億元和5.22億元。

值得一提的是，地素時尚目前有7家全資子公司，1家控股子公司。其中控股子公司是上海地致時裝有限公司(簡稱“地致時裝”)，為2016年10月公司與那英在上海普陀區(qū)共同注冊成立了，注冊資本500萬元，地素時尚持有70%股權(quán)、那英持有30%股權(quán)。

據(jù)了解，地致時裝主要從事服裝服飾、皮革制品的銷售；服裝科技領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)及轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)。截至2016年底，該公司總資產(chǎn)為500.10萬元，2016年度凈利潤為775元。

逾8成股份為實控人馬瑞敏及家族所有

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，招股書顯示，地素時尚的控股股東、實際控制人為馬瑞敏。本次發(fā)行前，馬瑞敏及其關(guān)聯(lián)方共控制公司84.68%的股份，其中馬瑞敏直接持有2.16億股，占比63.52%；其女馬藝芯4001.36萬股，占總股本的比例11.77%。招股書顯示，馬藝芯為1991年生，目前任職地素時尚商品部總監(jiān)。另外，云峰基金為第三大股東，持股3400萬股，持股比例10%。

也就是說，如果地素時尚此次IPO失敗，意味著“馬瑞敏家族”手中持有的股票短期內(nèi)將難以變現(xiàn)，而投資機(jī)構(gòu)云峰基金的退出也將受到影響。

此外，招股書還顯示，馬瑞敏的前夫錢維向上海市普陀區(qū)法院提交起訴狀，請求分割馬瑞敏所擁有的位于上海市普陀區(qū)一套面積為94.81平米的辦公樓房產(chǎn)。截至招股書簽署日，該案件尚未開庭審理。

發(fā)審委的五點疑問

這家看起來各項指標(biāo)都非常好看的公司，給出了解釋，不知道有沒有說服你，但好像未能完全說服證監(jiān)會。公司IPO雖然獲批了，但主板發(fā)審委提出了5個疑問，要求公司進(jìn)一步解釋，其中也包括了上文提到的幾個問題：

1、上文提到的公司銷售費用率和管理費用率低于同行業(yè)可比公司水平的原因、合理性及可持續(xù)性。成本費用是否真實、準(zhǔn)確、完整入賬。

2、結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、售價、銷售相關(guān)費用承擔(dān)、折扣率等方面，說明直營、經(jīng)銷和電商三種銷售模式下毛利率差異不大的原因及合理性。

3、關(guān)于公司密集關(guān)店開店，以及如何與經(jīng)銷商承擔(dān)相關(guān)費用的情況。
根據(jù)招股書，在近三年里面，公司分別關(guān)店89、149和209家，新開店288、166和150家，開店和關(guān)店比較頻繁，其中大多數(shù)關(guān)掉的店還是經(jīng)銷商的店。以下為公司關(guān)店情況：

招股書中，公司表示是為了維護(hù)公司的品牌形象，優(yōu)化渠道建設(shè)，但如此密集的動作，也讓發(fā)審委疑惑公司要如何與經(jīng)銷商協(xié)調(diào)利益分配。

因此，發(fā)審委要求公司解釋：報告期內(nèi)新開門店數(shù)量趨于減少、關(guān)店數(shù)量逐年增加的原因，以及對公司產(chǎn)生的影響；公司與經(jīng)銷商如何承擔(dān)經(jīng)銷商店鋪裝修、裝潢費用，還有退換貨政策及實際執(zhí)行等情況。

4、公司過季商品不斷增長的原因及影響，還有公司對此所做的跌價準(zhǔn)備計提是否合理。

招股書顯示，地素時尚的過季商品占庫存的比例不斷增大，從2014年底的57%到去年年底的73%，尤其1年以內(nèi)和1-2年的過季商品。這就讓人疑惑背后是什么原因、要如何處理大量的庫存商品、處理方式會否影響公司的品牌形象，公司是否存在庫存產(chǎn)品處理不及時、存貨跌價準(zhǔn)備計提不充分等情況。這些證監(jiān)會都要求公司進(jìn)一步說明。

5、最后，證監(jiān)會也要求地素時尚就歷次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及實際控制人變更的原因、定價依據(jù)及其合理性、是否履行了必要的法律程序及其合法合規(guī)性，是否存在股權(quán)爭議或潛在的糾紛，是否存在應(yīng)披露未披露事項等做說明。