匹克：闊別港股的365天，回歸A股之路還有多遠(yuǎn)？

在美國(guó)的中概股回A熱潮由來(lái)已久，但真正回得來(lái)的公司卻為數(shù)不多。而在香港，也有不少公司選擇退市，以期回到A股交易。其中，有一家體育用品公司格外引人注意——匹克體育自2016年11月2日從香港聯(lián)合交易所摘牌后，一直醞釀著如何回歸A股。

2017年初，匹克體育舉辦回歸A股發(fā)展論壇，邀請(qǐng)各家資本機(jī)構(gòu)助其勾畫上市藍(lán)圖。

進(jìn)入2017年，各家體育品牌公司，紛紛交出了不錯(cuò)的中期答卷。在財(cái)報(bào)披露之后的8月底，安踏體育、李寧、361度、特步國(guó)際的總市值突破1000億人民幣，也讓人對(duì)于港股退市的匹克體育有了更多期待。

中資港股排隊(duì)回A進(jìn)行時(shí)，匹克體育投身其中

在今年5月，證監(jiān)會(huì)曾特別表態(tài)稱，中概股回歸A有較大的特殊性，特別是對(duì)境內(nèi)外市場(chǎng)的明顯價(jià)差、殼資源炒作應(yīng)該高度關(guān)注，“正對(duì)這類企業(yè)通過(guò)IPO、并購(gòu)重組回歸A股可能引起的影響進(jìn)行深入分析研究”。

這樣的表態(tài)間接造成了準(zhǔn)備回A的中概股私有化遭暫停，或在私有化后無(wú)法完成借殼上市。除分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò)等業(yè)已完成借殼回A的幸運(yùn)兒外，其后的大多數(shù)中概股都未能踩準(zhǔn)政策節(jié)奏而至今在外“飄著”。

然而，即使是成功回A，這些中概股，尤其是通過(guò)反向并購(gòu)借殼上市的中概股，還要面對(duì)國(guó)內(nèi)的輿論質(zhì)疑。武漢科技大學(xué)教授董登新此前表示，“這對(duì)國(guó)內(nèi)IPO排隊(duì)企業(yè)不公平，這是兩個(gè)市場(chǎng)間的套利行為，也是一種制度套利行為。中概股買殼以股份支付的方式，不花一分錢，A股市場(chǎng)的投資者沒(méi)有議價(jià)能力，散戶是最終的埋單者�！�

部分在港上市的國(guó)內(nèi)企業(yè)也因?yàn)楣乐怠⑷谫Y的問(wèn)題，選擇從香港退市并謀求回到A股，而且其中幾個(gè)還都與體育產(chǎn)業(yè)有所關(guān)聯(lián)，如萬(wàn)達(dá)商業(yè)、富力地產(chǎn)以及專業(yè)體育用品公司匹克體育。

由于A股與H股之間存在較高溢價(jià)率，中資企業(yè)在港交所的股票價(jià)格遠(yuǎn)低于滬深兩市，以至于這些香港上市的中資企業(yè)在估值和融資上頗受折磨。根據(jù)瑞銀的研究報(bào)告，在香港和內(nèi)地兩地上市的股票中，有超過(guò)三分之二在內(nèi)地的股價(jià)溢價(jià)逾50%。

匹克體育的退市情緒正源于此，公司認(rèn)為當(dāng)時(shí)股票價(jià)格與其行業(yè)地位和實(shí)力，以及國(guó)內(nèi)體育產(chǎn)業(yè)的火爆市場(chǎng)相比，落差太大。

去年7月26日，匹克體育發(fā)布公告稱，要約人許氏體育要求董事會(huì)通過(guò)協(xié)議計(jì)劃將匹克體育私有化。根據(jù)計(jì)劃，每股計(jì)劃股份換取2.6港元現(xiàn)金，計(jì)劃股份包括9.276億股，占公司已發(fā)行股本約38.81%，要約人需因此支付約24億港元（約合人民幣21億元）。

▼匹克體育之前的財(cái)務(wù)概要

在公告當(dāng)日，匹克體育報(bào)收2.41港元。2.6港元的私有化要約價(jià)格比之略有溢價(jià)。匹克體育近日向生態(tài)圈表示，在他們看來(lái)“回購(gòu)價(jià)格合理，受到投資者認(rèn)可”，因此其私有化進(jìn)展并無(wú)很大阻礙。

匹克回A，準(zhǔn)備的怎么樣了？

匹克體育回應(yīng)表示公司此前正在進(jìn)行內(nèi)部的股權(quán)架構(gòu)中，至今已經(jīng)基本完成，而且已聯(lián)系來(lái)自北京、成都等地的約10家銀行、券商來(lái)籌備上市事宜，未來(lái)擬登陸主板交易，但目前公司暫未有確切的上會(huì)時(shí)間表。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市的企業(yè)需要滿足以下各項(xiàng)主體資格要求，包括：

發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。

發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

相比其他主體資格要求，“股權(quán)清晰”對(duì)于剛剛完成私有化的匹克體育來(lái)說(shuō)，尤為迫切和重要。在以往的企業(yè)上會(huì)被否的案例中，主體資格是一項(xiàng)前提條件，但也有不少企業(yè)“倒”在了這條紅線上。此外，在財(cái)務(wù)盡調(diào)、持續(xù)盈利能力（經(jīng)營(yíng)規(guī)模、凈利潤(rùn)、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率等），以及公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性、募集資金運(yùn)用等信披環(huán)節(jié)，亦受到重要監(jiān)管。

據(jù)證監(jiān)會(huì)在今年6月9日公告的《證監(jiān)會(huì)集中公布35家終止審查及18家未通過(guò)發(fā)審會(huì)的IPO企業(yè)情況》，35家終止審查IPO的企業(yè)中存在的問(wèn)題主要包括以下幾個(gè)方面：

一是經(jīng)營(yíng)狀況或財(cái)務(wù)狀況異常，有22家企業(yè)存在此類問(wèn)題，占比62.86%；

二是會(huì)計(jì)核算的規(guī)范性存疑，有5家企業(yè)，占比14.28%；

三是業(yè)績(jī)下滑，有4家企業(yè)，占比11.43%；

四是股權(quán)或戰(zhàn)略調(diào)整，有4家企業(yè)，占比11.43%。

此前，35家中有一家體育公司進(jìn)行了主動(dòng)撤會(huì)。按照證監(jiān)會(huì)的表述，其應(yīng)收賬款余額較高、周轉(zhuǎn)率下降，業(yè)績(jī)波動(dòng)較大且經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~和凈利潤(rùn)的差異較大，無(wú)形資產(chǎn)會(huì)計(jì)核算的規(guī)范性存疑。

就匹克體育來(lái)看，在退市前的2015財(cái)年，集團(tuán)營(yíng)業(yè)額為人民幣31億元，比上年度的28.41億元上升9.4%。匹克體育稱，營(yíng)業(yè)額增加主要?dú)w因于年內(nèi)中國(guó)市場(chǎng)以及海外市場(chǎng)的營(yíng)業(yè)額增長(zhǎng)。

隨后，這種增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)得到延續(xù)：2016年上半年，匹克集團(tuán)的海外銷售額達(dá)到2.96億元人民幣，占總營(yíng)業(yè)額的22.8%，中國(guó)市場(chǎng)的銷售額約為10.02億元，總占比77.2%。

許氏家族全面掌控，機(jī)構(gòu)入局展示回A信心

一般而言，香港交易所的私有化通常要走全面要約流程。集團(tuán)私有化或資本重組需要得到除大股東及一致行動(dòng)人之外的中小股東的表決同意，同意票數(shù)需達(dá)到3/4且不能有多于1/10的反對(duì)票數(shù)。

私有化前，許氏體育并未持有匹克體育上市公司的任何股份，但許氏體育的一致行動(dòng)人合計(jì)持有61.19%股份。私有化后，許氏家族全面掌控匹克體育。

↓匹克體育私有化前的股權(quán)結(jié)構(gòu)——

【許氏家族：許景南及其夫人（38.16%）、頂峰（11.43%）、領(lǐng)輝（11.59%）】，其他（38.81%）  

2016年11月2日下午，匹克體育正式退市。匹克體育CEO許志華對(duì)此表態(tài)，“完成私有化只是第一步。匹克從單一的體育裝備品牌到體育產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的升級(jí)之路才剛剛開(kāi)始�！�

匹克體育24億港元現(xiàn)金收購(gòu)股份正是其升級(jí)之路的重要一環(huán)。據(jù)悉，道格資本、光大資本、前海母基金、民生銀行、國(guó)信證券、廣發(fā)證券、西南證券都投資了匹克的私有化項(xiàng)目，投資總額約20億港元。

華泰聯(lián)合證券執(zhí)行董事勞志明曾對(duì)媒體表示，私有化是需要買方支付給股東現(xiàn)金的，但融資的難易確有不同，很多私有化的動(dòng)議是投資人提起，資金會(huì)主動(dòng)找上門來(lái)，在資本圈里，能借到錢也是有錢的一種表現(xiàn)。

因此，匹克體育能夠獲得上述資本機(jī)構(gòu)的鼎立支持，也說(shuō)明了資本對(duì)匹克的信心。

參與匹克私有化投資的道格資本此前表示，匹克是文化體育產(chǎn)業(yè)的實(shí)業(yè)公司，屬于稀缺概念；另外，匹克在海外市場(chǎng)的優(yōu)異表現(xiàn)，給了投資者更多的想象空間；加上匹克在體育產(chǎn)業(yè)（包括賽事和服務(wù)）上的延伸擁有較高潛力，未來(lái)的轉(zhuǎn)型空間也相對(duì)較大。

從投資的角度來(lái)看，回A后的匹克體育將成為資本的炒作題材。

回A道路上，匹克如今在做什么？

除了與FIBA、奧委會(huì)、NBA、WTA等國(guó)際頂級(jí)協(xié)會(huì)和國(guó)家運(yùn)動(dòng)隊(duì)建立合作關(guān)系外，匹克體育在主營(yíng)業(yè)務(wù)的產(chǎn)品線和產(chǎn)業(yè)鏈擴(kuò)張方面，也有所規(guī)劃。

據(jù)匹克體育向生態(tài)圈介紹，公司的轉(zhuǎn)型升級(jí)將著重于產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)鏈兩大方面。匹克體育表示，除籃球的主力產(chǎn)品線外，公司目前正在跑步、排球、網(wǎng)球領(lǐng)域加大投入，并將以排球作為關(guān)鍵抓手。日前，匹克成為中國(guó)排超聯(lián)賽的冠名官方贊助商及排球聯(lián)賽裝備類別獨(dú)家合作伙伴，每年將提供千萬(wàn)元級(jí)別的資金贊助。

匹克體育還介紹，未來(lái)會(huì)在兒童、戶外、冬季運(yùn)動(dòng)上有所涉及，并將堅(jiān)持“以專業(yè)運(yùn)動(dòng)員為核心背書”的產(chǎn)品代言策略。此外，匹克體育還謀求在體育產(chǎn)業(yè)鏈上的延伸，在游戲、營(yíng)銷、培訓(xùn)、數(shù)據(jù)等方面投資諸多公司。

不過(guò)，從富力地產(chǎn)、萬(wàn)達(dá)商業(yè)的案例來(lái)看，回A絕非易事，但與這兩家地產(chǎn)企業(yè)不同的是，處于體育制造業(yè)的匹克體育更多代表著“實(shí)體經(jīng)濟(jì)”的利益，這或?qū)�為其回A提供加成。但最根本的因素，還是在于匹克體育自身的持續(xù)收益能力。目前仍在香港交易的安踏體育，股價(jià)已超過(guò)35港元，后者依靠業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和品牌管理實(shí)現(xiàn)了收入的持續(xù)增長(zhǎng)。

然而在10月最后一周，有關(guān)“樂(lè)視網(wǎng)IPO涉嫌財(cái)務(wù)造假  發(fā)審委多人被抓”的新聞刷屏朋友圈。與此同時(shí)，據(jù)證監(jiān)會(huì)10月31日發(fā)布的過(guò)會(huì)名單看，審核的6家IPO中僅2家過(guò)會(huì)，其中有被否企業(yè)的扣非凈利潤(rùn)超過(guò)4億元。由此，市場(chǎng)分析人士認(rèn)為，擬上市公司的業(yè)績(jī)將讓位于“全面綜合要求”而被證監(jiān)會(huì)發(fā)審委員會(huì)所看重，IPO審核從嚴(yán)趨勢(shì)確定，因此匹克體育距A股上市交易之間仍存在諸多不確定性。

匹克體育回A之路漫漫，但一步一步走扎實(shí)，作為體育公司上市之路的記錄者，生態(tài)圈也會(huì)繼續(xù)密切保持關(guān)注。