維格娜絲收購(gòu)Teenie Weenie預(yù)案遭上交所問詢

12月9日，維格娜絲公告稱，收到上交所關(guān)于維格娜絲提交的重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案（下稱“收購(gòu)預(yù)案”）的問詢函，主要涉及維格娜絲此次交易方案的風(fēng)險(xiǎn)、交易標(biāo)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等問題。

此前維格娜絲公布的收購(gòu)預(yù)案顯示，其擬以現(xiàn)金收購(gòu)Teenie Weenie品牌及其相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。Teenie Weenie品牌1997年成立于韓國(guó)，2004年引入中國(guó)市場(chǎng)，維尼熊為其標(biāo)志形象，品牌定位為中高端休閑服裝品牌，截至2016年6月末，Teenie Weenie品牌設(shè)立各類店鋪1425家，其中直營(yíng)店鋪占比91.65%，店鋪覆蓋了一、二、三線城市的主要銷售渠道。

交易分為兩步：第一，衣念香港將相關(guān)品牌及資產(chǎn)等全部轉(zhuǎn)讓至全資子公司甜維你（上海）商貿(mào)有限公司（下稱“甜維你”），維格娜絲控制的有限合伙企業(yè)以45億對(duì)甜維你增資獲得其90%股權(quán)；第二，甜維你經(jīng)營(yíng)三年之后，維格娜絲控制的有限合伙企業(yè)以相同的估值倍數(shù)收購(gòu)甜維你剩余10%股權(quán)。

此次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格超過維格娜絲2015年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)金額，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也因此該交易一直被外界稱為是一場(chǎng)“蛇吞象”的收購(gòu)。而此次首期45億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)如何籌集備受關(guān)注。

根據(jù)維格娜絲披露的信息，預(yù)計(jì)先由上市公司出資不超過10億元，其余通過外部融資獲得，外部融資的比例約為77.78%。

與此同時(shí)，維格娜絲推出非公開發(fā)行股票議案，擬以不低于27.61元/股的價(jià)格發(fā)行不超過1.59億股股票，募集資金不超過44億元，其中40億用于上述收購(gòu)，其余4億用于補(bǔ)充甜維你運(yùn)營(yíng)資金，此次重大資產(chǎn)購(gòu)買不以非公開發(fā)行股票核準(zhǔn)為生效條件。

而在向外部機(jī)構(gòu)申請(qǐng)融資環(huán)節(jié)，作為履約擔(dān)保，維格娜絲將甜維你90%的股權(quán)質(zhì)押給資金方，公司控股股東、實(shí)際控制人將所持上市公司股份質(zhì)押給融資機(jī)構(gòu)，如本次非公開發(fā)行未完成且無法籌集充足資金償還上述外部融資機(jī)構(gòu)，標(biāo)的公司甜維你90%股權(quán)及上市公司股份存在被強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，上交所問詢上述融資和質(zhì)押合同的主要條款，以及質(zhì)押人未能及時(shí)還款時(shí)對(duì)質(zhì)押股權(quán)的具體處理安排等；如果非公開再融資未獲批準(zhǔn)或者募集資金金額低于預(yù)期，上市公司的應(yīng)對(duì)措施。

除此之外，此次交易以收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的預(yù)估增值率均較高，然而交易對(duì)方并未對(duì)交易標(biāo)的未來業(yè)績(jī)和減值做出補(bǔ)償安排。那么，如果交易標(biāo)的未來業(yè)績(jī)或整合效果不及預(yù)期，交易對(duì)方是否存在相關(guān)補(bǔ)償措施？本次交易安排對(duì)股東權(quán)益保護(hù)的影響如何？

值得注意的是，上交所還要求維格娜絲說明將衣戀（上海）餐飲管理有限公司（下稱“衣戀餐飲”）納入本次交易標(biāo)的范圍的原因及合理性。資料顯示，衣戀餐飲2014年、2015年和2016年1-6月的凈利潤(rùn)分別為-4508.3萬元、-6466.41萬元和-5890.55萬元，虧損情況逐年加劇。