一位投行人士對記者表示，海瀾之家當(dāng)初沒有選擇借殼凱諾科技上市，而是選擇獨立上市，無非是因為IPO的發(fā)行溢價遠遠高于借殼上市，這樣海瀾之家的股東——海瀾集團等股東獲得利益無疑會高出很多倍。
9月2日至9月5日，凱諾科技股價連拉四個漲停。而讓資金“興奮”的卻是此前IPO失敗的海瀾之家欲借殼公司曲線登陸A股市場。
據(jù)《凱諾科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易重大資產(chǎn)重組報告書（草案）》（以下簡稱“重組草案”）顯示，預(yù)計2013年至2015年，海瀾之家稅后凈利潤分別不低于12.12億元、14.70億元、17.07億元。
一位
服裝行業(yè)上市公司高管師對《中國經(jīng)營報》記者指出，在服裝行業(yè)持續(xù)低迷和庫存壓力較大的情況下，海瀾之家要實現(xiàn)上述業(yè)績承諾難度很大，而海瀾集團等股東承諾的業(yè)績補償僅以股份的方式進行，而不是現(xiàn)金加股份的方式進行補償，這說明其對未來實現(xiàn)承諾業(yè)績的信心并不足，可以說其為投資者畫了一個“誘人的大餅”。
IPO折戟轉(zhuǎn)向借殼
8月31日，凱諾科技公布重組方案顯示，公司向海瀾之家全體股東以3.38元/股的價格發(fā)行38.46億股股份購買海瀾之家100%股權(quán)，交易價格為130億元；江陰第三精毛紡有限公司（以下簡稱“江陰三精紡”）將其持有凱諾科技23.29%股權(quán)，即1.51億股股份，以5.09億元的價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給海瀾集團。
本次交易完成后，海瀾之家將成為凱諾科技的全資子公司，海瀾集團將成為凱諾科技控股股東，周建平先生將成為凱諾科技實際控制人。
此前IPO折戟的海瀾之家選擇借殼凱諾科技上市，這與其實際控制人周建平有著密切的關(guān)系。
在凱諾科技上市之初，周建平就與其有著密切的關(guān)系。
2000年12月28日，奧德臣實業(yè)股份有限公司在上海證券交易所掛牌交易，簡稱德臣股份。2001年3月，奧德臣實業(yè)股份有限公司更名為凱諾科技股份有限公司，公司簡稱改為凱諾科技。
凱諾科技2000年年報顯示，公司控股股東為三毛集團，三毛集團的法定代表人為周建平，實際控制人為江陰市新橋鎮(zhèn)集體資產(chǎn)管理委員會。2002年，三毛集團更名為海瀾集團公司，法人代表仍為周建平。
周建平于2006年實際控制凱諾科技。當(dāng)年，海瀾集團公司改制為海瀾集團，周建平等人出資成立江陰市海瀾投資控股有限公司（以下簡稱“海瀾控股”），周建平持有海瀾控股56.67%股份，海瀾控股持有海瀾集團90%股份，海瀾集團擁有凱諾科技17.5%的股份。
然而僅在一年后，即2007年12月，為集中精力做好自身業(yè)務(wù)，海瀾集團將其持有凱諾科技4141.39萬股（占凱諾科技總股本12.81%）通過質(zhì)押的形式托管給第二大股東江陰三精紡，并將該部分股權(quán)在2010年轉(zhuǎn)讓給江陰三精紡。
據(jù)了解，海瀾集團放棄對凱諾科技的控股權(quán)，是為了海瀾之家IPO鋪路。在談及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因時，周建平曾對媒體表示，當(dāng)時海瀾集團想轉(zhuǎn)型重點發(fā)展連鎖型的海瀾之家，但江陰市新橋鎮(zhèn)政府認為海瀾之家的生產(chǎn)和銷售都不在本地，解決不了當(dāng)?shù)氐木蜆I(yè)和稅收，因此希望能重點發(fā)展生產(chǎn)型的凱諾科技。
周建平表示，如果兩家企業(yè)一起兼顧，海瀾集團在人力、物力、財力等各方面資源上都不夠，所以最終決定將12%的股權(quán)賣給鎮(zhèn)政府控股的江陰三精紡，一心一意發(fā)展海瀾之家。
一位投行人士對記者表示，海瀾之家當(dāng)初沒有選擇借殼凱諾科技上市，而是選擇獨立上市，無非是因為IPO的發(fā)行溢價遠遠高于借殼上市，這樣海瀾之家的股東——海瀾集團等股東獲得利益無疑會高出很多倍。
然而獨立上市的海瀾之家并未獲得證監(jiān)會的批準(zhǔn)。在2012年5月份證監(jiān)會否決海瀾之家IPO的原因提到：海瀾之家控股股東海瀾集團曾是上市公司凱諾科技的控股股東，2009年、2010年，凱諾科技股份有限公司的三家主要供應(yīng)商與海瀾之家、海瀾集團存在業(yè)務(wù)或資金往來，海瀾之家的獨立性存在缺陷。
在IPO折戟一年后，海瀾之家又重新選擇借殼凱諾科技上市。上述投行人士表示，在首次IPO被否后，加之新股發(fā)行處于暫停階段，在此情況下，如果海瀾之家繼續(xù)選擇IPO形式上市不知何時能排上隊而且獲得批準(zhǔn)的可能性較小，而此前投資于海瀾之家的PE也在急于尋找退出渠道，加之海瀾集團曾是凱諾科技的控股股東，而且周建平與當(dāng)?shù)劓?zhèn)政府的關(guān)系密切，在此情況下，海瀾之家借殼凱諾科技上市的難度相對來說小很多，因此是個不錯的選擇。
業(yè)績畫餅
數(shù)據(jù)顯示，2011年至2013年上半年，海瀾之家凈利潤分別為6.91億元、8.54億元、6.72億元，在今年上半年服裝行業(yè)整體陷入低迷的情況下，公司在今年上半年能實現(xiàn)凈利潤是去年全年的近80%，這樣的表現(xiàn)可謂比較靚麗。
而對于未來業(yè)績的預(yù)測，海瀾之家則顯得更是信心滿滿。重組方案顯示，預(yù)計2013年至2015年，海瀾之家稅后凈利潤分別不低于12.12億元、14.70億元、17.07億元。這也意味著，2013年、2014年、2015年，海瀾之家凈利潤同比增幅分別不低于43.43%、21.29%、16.12%。
北京一位券商服裝行業(yè)分析師對記者指出，在服裝行業(yè)低迷的情況下，海瀾之家要實現(xiàn)上述業(yè)績承諾的難度很大，其2013年凈利潤同比增長43.43%的預(yù)計在同行業(yè)上市公司里顯得過于樂觀。
今年上半年凈利潤同比增長4.28%的
七匹狼在談及上半年市場環(huán)境時表示，受外部經(jīng)濟影響，消費市場持續(xù)低迷，零售環(huán)境疲軟。并預(yù)計宏觀經(jīng)濟及外圍大環(huán)境在未來的一段時間內(nèi)可能仍然面臨困難，繼續(xù)對銷售終端造成影響。
“海瀾之家承諾業(yè)績實現(xiàn)除了面臨服裝整體低迷的困境外，公司的高庫存壓力也會影響公司的業(yè)績。”上述分析師指出。
數(shù)據(jù)顯示，2011年至2013年上半年，海瀾之家存貨金額分別為38.63億元、44.57億元、38.52億元，占公司總資產(chǎn)比例分別為56.82%、60.77%、51.62%，這樣的庫存壓力相對于其他同行業(yè)上市公司來說高出很多。
在今年上半年，
報喜鳥的存貨金額占總資產(chǎn)的比例為20.33%，
九牧王的存貨金額占總資產(chǎn)的比例為11.36%，而七匹狼存貨金額占總資產(chǎn)比例僅為6.9%。
對于存貨較高的原因，海瀾之家表示，公司主要通過與供應(yīng)商簽訂附滯銷商品可退貨條款的采購合同，以委托代銷的方式而非買斷方式由門店（不含直營店、百衣百順品牌店）銷售產(chǎn)品，門店陳列或存放的所有產(chǎn)品均為海瀾之家的存貨，導(dǎo)致公司存貨賬面金額較大。海瀾之家坦言，隨著海瀾之家旗下各服裝品牌門店數(shù)量的不斷增多，存貨將一直保持較高的比例和較大的規(guī)模，如果市場環(huán)境發(fā)生重大變化或競爭加劇導(dǎo)致存貨銷售放緩或售價出現(xiàn)下跌，將對海瀾之家經(jīng)營造成不利影響。
對于海瀾集團等七方承諾海瀾之家業(yè)績?nèi)绻_不到標(biāo)準(zhǔn)進行的補償也引起市場的質(zhì)疑。重組方案顯示，海瀾集團等七方承諾，若凱諾科技擬購買的海瀾之家在2013年至2015年三個會計年度截至每期期末累積的扣除非經(jīng)常性損益后的實際凈利潤數(shù)額未能達到海瀾集團等七方承諾的截至當(dāng)期期末累積凈利潤數(shù)額，則海瀾集團等七方應(yīng)以其本次交易獲得的凱諾科技股份向凱諾科技進行補償。
前述服裝上市公司高管對記者表示，這種以股份進行補償?shù)姆绞斤@示出海瀾集團等股東對未來實現(xiàn)業(yè)績信心不足，因為如果海瀾之家業(yè)績不好，則其借殼的凱諾科技股價必然走低，在此情況下以股份而不是以現(xiàn)金作為對業(yè)績的補償顯然更劃算，如果對海瀾之家未來業(yè)績有信心的話，則未來海瀾之家其能實現(xiàn)較好的業(yè)績，則凱諾科技股價必然上漲，在此情況下顯然用股份作為補償對海瀾集團等股東來說是不劃算的。
上述高管進一步指出，在面臨服裝行業(yè)整體低迷和公司存貨較高的情況下，海瀾之家實現(xiàn)業(yè)績承諾的難度較高，而如果無法實現(xiàn)業(yè)績承諾，海瀾集團等股東僅以股份方式進行補償，從上述情況來看，海瀾集團等股東為投資者畫了一個“誘人的大餅”。
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