男裝品牌海瀾之家“借殼”今闖關(guān)獨有模式引發(fā)四大爭議

　　此外，海瀾之家更為重要的目標是同國際快時尚品牌同臺競爭。周建平表示，H&M，ZARA等國際快時尚品牌，目前主要是在新型的購物中心布局，而眼下，這些快時尚品牌都在下沉渠道。但在周建平看來，二三線市場數(shù)量眾多，在同海瀾之家一類的品牌競爭并培養(yǎng)這部分的消費群體比較困難，市場講究先入為主，且在二三線城市，海瀾之家擁有一定的品牌基礎(chǔ)以及優(yōu)質(zhì)門店的基礎(chǔ)。“我們更早地占領(lǐng)市場，更早地知道這個消費群體需要的是什么。”

　　但業(yè)內(nèi)人士卻不如周建平那樣樂觀。快時尚保持“快”以及“時尚”，是其最大的特質(zhì)。九派咨詢管理總經(jīng)理邵立剛告訴記者，海瀾之家的產(chǎn)品質(zhì)量并非那么好，在款式設(shè)計上偏向老陳，這將會是其后續(xù)發(fā)展最大的問題。由于在時尚性上的缺乏，所謂的“平民快時尚”，海瀾之家無法做到。

　　海瀾之家似乎也難以和“快”搭上邊。從設(shè)計到產(chǎn)品上架，ZARA只需要兩周的時間，而海瀾之家提前兩個季度將產(chǎn)品入庫。邵立剛說，“和快時尚競爭的難度非常大，供應(yīng)鏈的反應(yīng)跟不上�！�

　　邵立剛表示，海瀾之家想要在渠道上“通吃”。不過，“通吃是做不到的，從三四線往一二線走困難太大，海瀾之家本身的品牌定位已經(jīng)落腳在三四線城市，且一二線城市消費者對時尚更加敏感�！睜幾h之四20億凈資產(chǎn)VS差距甚遠的估值評估機構(gòu)稱，公司未來盈利能力較強，故適用收益法評估

　　對周建平而言，針對海瀾之家更高的評估價值，即意味著對上市公司更強的掌控能力。

　　中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司(以下簡稱中聯(lián)資產(chǎn)評估)運用資產(chǎn)基礎(chǔ)法以及收益法，為海瀾之家作出了差距甚遠的不同估值。根據(jù)天衡會計師事務(wù)所有限公司出具的審計報告，海瀾之家賬面資產(chǎn)總額225329.29萬元，負債總額24661.59萬元，凈資產(chǎn)為200667.70萬元。差異巨大的評估方法

　　評估是在企業(yè)經(jīng)過審計后的基礎(chǔ)上所進行的。

　　海瀾之家資產(chǎn)評估報告書介紹，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對海瀾之家的全部資產(chǎn)和負債進行評估得出的評估基準日2013年6月30日的評估結(jié)論為“凈資產(chǎn)賬面價值200667.70萬元，評估值473421.13萬元，評估值與賬面價值比較增值272753.43萬元，增值率135.92%”。而收益法評估所得數(shù)字顯示，在評估基準日2013年6月30日的合并資產(chǎn)負債表歸屬于母公司的所有者權(quán)益賬面值為265530.81萬元，評估后的股東全部權(quán)益價值(凈資產(chǎn)價值)為1348896.44萬元，評估增值1083365.63萬元，增值率408.00%。

　　這意味著，海瀾之家的評估值或為47.34億元、或為134.88億元。中聯(lián)資產(chǎn)評估最終選擇了由收益法而得的評估數(shù)字，作為結(jié)論。

　　評估報告中曾介紹，資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的思路。由于本次評估目的是重大資產(chǎn)重組，資產(chǎn)基礎(chǔ)法從企業(yè)購建角度反映了企業(yè)的價值，為經(jīng)濟行為實現(xiàn)后企業(yè)的經(jīng)營管理及考核提供了依據(jù)。收益法則是企業(yè)整體資產(chǎn)預(yù)期獲利能力的量化與現(xiàn)值化，強調(diào)的是企業(yè)的整體預(yù)期盈利能力。

　　兩種評估方法出現(xiàn)差異的主要原因是，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估是以資產(chǎn)的成本重置為價值標準，反映的是資產(chǎn)投入(構(gòu)建成本)所耗費的社會必要勞動。而收益法評估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價值標準，反映的是資產(chǎn)的產(chǎn)出能力(獲利能力)的大小，這種獲利能力通常會受到宏觀經(jīng)多種條件的影響。未作說明的數(shù)字來由

　　具體到海瀾之家的評估中，由于公司的經(jīng)營模式?jīng)Q定了未來銷售收入的增長，主要是基于單個門店零售額的增長以及未來新開店使得門店數(shù)量增加兩個方面。

　　評估報告中預(yù)計，海瀾之家在2013年7~12月、2014年、2015年、2016年的凈開店數(shù)量分別為237家、373家、212家和206家。但報告既未說明數(shù)字來由、也未說明如何實現(xiàn)上述開店數(shù)字。

　　而有關(guān)零售額和凈現(xiàn)金流量的預(yù)測卻據(jù)此作出：中聯(lián)資產(chǎn)評估人員在收集了截至2013年6月底營業(yè)的2519家門店于2009年至2013年6月的銷售量、零售額和對應(yīng)的收益分成率等指標后，最終預(yù)測在2013年7~12月、2014年、2015年、2016年的零售總額分別為59.36億元、147.59億元、168.52億元和187.83億元，同期的凈現(xiàn)金流量分別為1.32億元、13.5億元、16.20億元、18.30億元和20.10億元。

　　此外，中聯(lián)資產(chǎn)還為選擇收益法作為評估結(jié)論進行了大量解釋。在重組草案中，曾稱“在持續(xù)經(jīng)營的前提下，企業(yè)整體獲利能力的大小不完全是由構(gòu)成企業(yè)整體資產(chǎn)的各單項要素的價值之和決定的。企業(yè)作為一個有機的整體，除單項資產(chǎn)能夠產(chǎn)生價值以外，其合理的資源配置、優(yōu)良的管理、經(jīng)驗等綜合因素形成的各種無形資產(chǎn)也是不可忽略的價值組成部分”，而“海瀾之家擁有優(yōu)良的經(jīng)營團隊，長期經(jīng)營形成了一定的商譽，具有較好的成長性，未來盈利能力較強，故適用收益法評估”。

　　而本次評估中對未來收益的估算，主要是通過對評估對象財務(wù)報表揭示的歷史營業(yè)收入、成本和財務(wù)數(shù)據(jù)的核實以及對行業(yè)的市場調(diào)研、分析的基礎(chǔ)上，根據(jù)其經(jīng)營歷史、未來市場的發(fā)展等綜合情況作出的一種專業(yè)判斷。增值較大的原因在于“企業(yè)收益的持續(xù)增長，而推動企業(yè)收益持續(xù)增長的動力既來自外部也來自內(nèi)部”。主要體現(xiàn)在諸如“城鎮(zhèn)化的不斷推進將帶動服裝市場的持續(xù)增長”、“男裝行業(yè)未來發(fā)展空間巨大，商務(wù)休閑男裝將引領(lǐng)行業(yè)實現(xiàn)‘二次騰飛’”、“海瀾之家具備較強的行業(yè)競爭力”等。記者觀察海瀾之家為何未披露保底承諾？每經(jīng)記者孫嘉夏發(fā)自上海

　　早在海瀾之家2012年發(fā)布招股書時，即曾有媒體報道，加盟海瀾之家需要拿出200萬的費用，其中100萬元作為押金交給海瀾之家，另外100萬元則用于支付店鋪的租金、裝修、人工及啟動資金等。此外，如果加盟商每年再支付6萬元的管理費用，則公司保證5年經(jīng)營期內(nèi)稅前利潤100萬元，但基本只負責兜底虧損。

　　記者昨日從某加盟商處部分證實了上述說法，“對我是口頭承諾保底�！痹摷用松陶f。

　　首先，這類承諾已被市場人士解讀為“類金融”模式�！跋旅娴募用松谈�多的是想以投資者的身份進入，而不管門店的運作。”持此種觀點的鞋服行業(yè)獨立評論員馬崗說。依照上述說法，加盟商前期投入100萬元用于裝修等費用后，5年可獲保底稅前100萬元利潤，即相當于年化收益率20%，再去除每年6萬元管理費，則稅前年化收益率為14%，這還不算另外100萬元押金的資金占用成本。而上述加盟商告訴記者，即使14%的稅前年化收益率，也會因各種原因被海瀾之家扣除，“最高如果能拿到60萬就相當不錯了�！�

　　海瀾之家則認為，公司已經(jīng)創(chuàng)造了不同于一般的商業(yè)模式。公司對加盟商是否具有服裝行業(yè)的從業(yè)經(jīng)驗沒有要求，加盟商也不必參與加盟店的具體經(jīng)營，所有門店的內(nèi)部管理都可以委托公司全面負責。但一旦海瀾之家的資金鏈出現(xiàn)問題，加盟商會面臨巨大風險。無錫九派咨詢管理有限公司總經(jīng)理邵立剛即認為，保底收入的說法并不合乎情理，海瀾之家的做法更像是一個集資行為。

　　中銀律師事務(wù)所律師陳廣表示，利潤本身無法保證，法律也不允許，海瀾之家涉嫌不正當宣傳。

　　其次，無論是在招股書中，抑或是在此次重組草案中，均未體現(xiàn)一旦加盟商出現(xiàn)虧損，海瀾之家將需要兜底賠付的部分金額。

　　事實上，按上述加盟商了解的情況，其周邊已有近半加盟商出現(xiàn)虧損，不過該說法未獲證實。由于海瀾之家與加盟商一般簽訂為期5年的特許經(jīng)營加盟合同，因此，根據(jù)公司披露的數(shù)字，2010年、2011年、2012年分別新開加盟店424家、634家、512家。即使保守按照10%的加盟店虧損，單店虧損30萬元計算，如果上述保底承諾成立，海瀾之家也分別要在2015、2016和2017年兜底支付1260萬元、1890萬元和1530萬元。如按照上述加盟商所稱50%加盟店虧損計算，則支付金額則要近億元。

　　但即使對于2013年應(yīng)負責兜底的金額，此次發(fā)布的重組草案中也未予披露。即使在未計算2008年、2009年新開店虧損額的情況下，2013年發(fā)布的重組報告中，也應(yīng)體現(xiàn)2010年至今三年虧損額、2011年至今兩年虧損額、2012年迄今一年虧損額。仍以上述數(shù)據(jù)計算，上述三個時期分別虧損3780萬元、3780萬元，1530萬元，總計虧損已達9090萬元。

　　由此而來的問題是，該部分可能未被計提或有損失的負債，也被“估值”進入了此次重組方案中，利潤由此增高。其連鎖反應(yīng)是：利潤虛高——估值虛高——在發(fā)行價確定的情況下，發(fā)行股份多——海瀾之家現(xiàn)有股東受益。